Esta entrada es continuación de otras dos que he realizado, la primera referente a la representación en las Juntas de socios y otra relativa a las diferencias entre el Consejo de Administración y la Junta de socios. Digo que se trata de una continuación, pues está inspirada en los problemas por lo que está atravesando una determinada sociedad.
Pues bien, a mediados de septiembre por los administradores de esta sociedad se decidió convocar una Junta de socios, y la primera indicación fue que se celebrase en mi despacho, por razonas diversas, como eran que se iba a requerir mi presencia, los socios que debían concurrir eran un número no muy grande, y porque celebrarlo en la capital de provincia era lo más cómodo para todos los socios, pues es su lugar de residencia.
Tuve que advertirles que las Juntas debían celebrarse en el lugar donde dijesen los estatutos, y como en ellos no se establecía ninguna indicación al respecto, el lugar de celebración debía de ser en el domicilio social, pues en caso contrario podría haber una causa de nulidad de la Junta, y así, salvo en el caso de que todos los socios aceptasen que la Junta fuese considerada como universal, muy probablemente podría ser impugnada judicialmente.
Lo cierto es que como la labor de los Notarios, muchas veces se concreta en adaptar la ley a las necesidades de las personas, por eso, a instancia mía, se decidió, poner como punto del orden del día, además de aquellos que los administradores tenían pensado, otro referente a la posibilidad de que las Juntas se celebrasen en otro término municipal, distinto del domicilio social, en concreto en la capital de la provincia en la que está domiciliada la sociedad.
Así fue convocada la Junta de socios, y en el ínterin desde la convocatoria hasta su celebración, aparece la resolución de la Dirección general de los Registros y del Notariado, de fecha 30 de septiembre de 2014, en el que se plantea una modificación estatutaria de una sociedad, con la finalidad de que las Juntas de socios puedan celebrarse en la provincia donde la Sociedad tenga su domicilio.
El Registrador estimaba que dicha cláusula no era inscribible pues “no es admisible establecer que la junta general se celebre en la provincia donde la sociedad tenga su domicilio ya que no puede fijarse en estatutos un espacio geográfico superior al término municipal.”
Como sucede en muchas ocasiones, por parte del Registrador se intentaba poner puertas al campo. Debe de ser consecuencia de que al tratar exclusivamente con papeles y no con personas se pierde cierta sensibilidad o empatía para comprender los problemas de la gente. Intentando hacer plasmación de la argumentación del registrador al caso concreto que tenía planteado, resulta que la sociedad estaba domiciliada en un polígono industrial de un pueblo a distante a tres kilómetros de la capital de la provincia, que todos los socios, administradores, directivos, letrados asesores, auditores, asesores financieros, residen en la capital de la provincia, y que en el pueblo donde está radicado el domicilio social no existe notaría demarcada. Tales motivos, creo que son suficientes para que la sociedad pueda poder celebrar las Juntas en lugar distinto del domicilio social, a lo que hay que añadir que los socios estaban todos de acuerdo.
¿Es realmente razonable una interpretación del artículo 175 de la ley de sociedades de capital, en virtud de la cual solo quepa celebrar las Juntas en el término municipal del domicilio social?
Afortunadamente, la Dirección General de los Registros y del Notariado, manteniendo la calificación, le quitó la razón al Registrador, confirmando su que cuando se fije un lugar distinto del domicilio social para celebrar las juntas generales este “debe estar debidamente determinado” y “referido a un espacio geográfico determinado por un término municipal o espacio menor como una ciudad o un pueblo”.
Termino haciendo una llamada a la conveniencia de que los estatutos de las sociedades sean objeto de alguna mínima reflexión, pues su contenido es realmente importante, y la absoluta conveniencia de no utilizar los estatutos tipo que se aprobaron por el ministerio de justicia para la constitución de sociedades express, pues a la larga como dice el refrán “lo barato sale caro”.
